内田洋行によるウチダエスコの完全子会社化(2021/12/3公表)

案件概要

内田洋行（東証１部：8057）がウチダエスコ(JQ：4699)をTOB+SQOで完全子会社化する。内田洋行はウチダエスコの議決権を34.5％所有し持分法適用関連会社にしており、今回TOBを通じて完全子会社化する。買付額は最大148億円。

TOBの主な条件

TOB価格：1株当たり4,130円
プレミアム：公表日前営業日、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ92.7％、97.7%、77.8％、53.0％
下限：1,129,800株（31.42％）
上限：なし
TOB期間：2021年12月6日～2022年1月24日（31営業日）
応募合意：内田洋行ITソリューションズ（7.6％）、マービー（0.6％）、ウチダテクノ（0.4％）、内田ビジネスソリューションズ（0.2％）
不応募合意：内田洋行ビジネスエキスパート（0.3％）、サンテック（0.3％）、ウチダシステムズ（0.2％）の3社で計0.8％
応募・不応募合意合計：9.54％

算定内容

買付者側算定（SMBC日興）

市場株価法：2,089円～2,700円
類似会社比較法：2,915円～3,165円
DCF法：3,393円～5,213円

対象者側算定（みずほ証券）

市場株価法：2,089円～2,700円
類似会社比較法：2,861円～3,386円
DCF法：3,374円～5,790円
割引率：6.6％～8.6％、永久成長率：－1.0％～1.0％
EBITDAマルチプル：3.3～4.3x

バリュエーション水準

TOB価格ベースの各種マルチプルは以下の通り

修正株式価値：14,848M、EV：5,723M
EV/EBITDA（今期）：5.2x、PER（今期）：18.6x、PBR（直近四半期）：1.7x

公正性担保措置の採用状況

1. 買付者での算定書の取得
2. 対象者での算定書の取得
3. 対象者での法律事務所からの助言
4. 特別委員会の設置
5. 利害関係のない役員の全員一致での決議
6. TOB期間を30営業日以上確保
7. 取引保護条項の不存在

案件関係者

買付者FA：SMBC日興
買付者リーガルアドバイザイー：不明
TOB代理人：SMBC日興
対象者FA：みずほ証券
対象者リーガルアドバイザー：TMI

TOBの結果

応募株数：1,951,627株でTOBは成立。買付後の所有割合は88.75％