案件概要
穴吹興産がクリエアナブキをTOB+SQOで完全子会社化する。穴吹興産はクリエアナブキの議決権を57.2％所有し連結子会社にしており、今回TOBを通じて完全子会社化する。クリエアナブキはスタンダード市場における上場維持基準のうちの一つである流通株式時価総額10億円以上の条件を満たせない可能性が高いことから今回穴吹興産の完全子会社化となることを選択。
TOBの主な条件
TOB価格：1株当たり910円
プレミアム：公表日前営業日、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ42.4％、48.0%、43.1％、40.9％
下限：218,100株（9.43％）（すでに穴吹興産が保有する分と合わせて3分の2の議決権）
上限：なし
TOB期間：2021年12月13日～2022年1月28日（30営業日）
応募合意/不合意：なし
算定内容
買付者側算定（三菱UFJ銀行）
市場株価法：615円～646円
類似会社比較法：590円～827円
DCF法：862円～1002円
対象者側算定（山田コンサルティンググループ）
市場株価法：615円～646円
類似会社比較法：789円～910円
DCF法：799円～938円
割引率：9.01％～9.95％、永久成長率：－0.5％～0.5％
バリュエーション水準
TOB価格ベースの各種マルチプルは以下の通り
修正株式価値：2104M、EV：1,085M
EV/EBITDA（今期）：7.3x、PER（今期）：19.5x、PBR（直近四半期）：1.7x
公正性担保措置の採用状況
- 買付者での算定書の取得
- 対象者での算定書の取得
- 対象者での法律事務所からの助言
- 特別委員会の設置
- 利害関係のない役員の全員一致での決議
- TOB期間を30営業日以上確保
案件関係者
買付者FA：三菱UFJ銀行
買付者リーガルアドバイザイー：大江橋法律事務所
TOB代理人：三菱UFJモルガンスタンレー証券、auカブコム証券（復代理人）
対象者FA：山田コンサルティンググループ
対象者リーガルアドバイザー：AMT
TOBの結果
応募株数：941,557株でTOBは成立。買付後の所有割合は97.95％
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