案件概要
ダイフクが連結子会社のコンテックをTOB+SQOで完全子会社化する。ダイフクはコンテックの議決権を60.7％所有し連結子会社にしており、今回TOBを通じて完全子会社化する。買付金額は最大178億円。
TOBの主な条件
TOB価格：1株当たり2,700円
プレミアム：公表日前営業日、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ62.1％、51.4%、49.3％、46.2％
下限：391,700株（5.94％）（すでにダイフクが保有する分と合わせて3分の2の議決権）
上限：なし
TOB期間：2022年2月7日～2022年3月23日（30営業日）
応募合意/不合意：なし
算定内容
買付者側算定（野村証券）
市場株価法：1,666円～1,847円
DCF法：2,000円～3,696円
対象者側算定（みずほ証券）
市場株価法：1,666円～1,847円
類似会社比較法：2,177円～2,933円
DCF法：1,878円～3,436円
割引率：7.0％～8.0％、永久成長率：－0.5％～0.5％
バリュエーション水準
TOB価格ベースの各種マルチプルは以下の通り
修正株式価値：17,818M、EV：15,395M
EV/EBITDA（今期）：6.7x、PER（今期）：13.8x、PBR（直近四半期）：1.3x
公正性担保措置の採用状況
- 買付者での算定書の取得
- 対象者での算定書の取得
- 対象者での法律事務所からの助言
- 特別委員会の設置
- 利害関係のない役員の全員一致での決議
- TOB期間を30営業日以上確保
案件関係者
買付者FA：野村証券
買付者リーガルアドバイザイー：森濱田松本法律事務所
TOB代理人：野村証券
対象者FA：みずほ証券
対象者リーガルアドバイザー：北浜法律事務所
所見
ツクイスタッフ同様に第二位株主が従業員持株会で6.5％もあり、これだけで下限を超えること、プレミアムも平均的な水準以上あるので波乱なく成立しそう。
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