案件概要
ツクイホールディングスが連結子会社のツクイスタッフ(JASDAQ：7045)をTOB+SQOで完全子会社化する。ツクイホールディングスはツクイスタッフの議決権を61.4％所有し連結子会社にしており、今回TOBを通じて完全子会社化する。買付金額は最大28億円。ツクイホールディングスはPEファンドのMBKパートナーズが実質株主。
TOBの主な条件
TOB価格：1株当たり1,705円
プレミアム：公表日前営業日、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ57.1％、54.2%、40.0％、24.3％
下限：86,600株（5.24％）（すでにツクイホールディングスが保有する分と合わせて3分の2の議決権）
上限：なし
TOB期間：2022年2月7日～2022年3月23日（30営業日）
応募合意/不合意：なし
算定内容
対象者側算定（山田コンサルティンググループ）
市場株価法：1,085円～1,372円
類似会社比較法：1,654円～1,789円
DCF法：1,654円～2,172円
割引率：9.7％～11.9％、永久成長率：－0.5％～0.5％
バリュエーション水準
TOB価格ベースの各種マルチプルは以下の通り
修正株式価値：2,820M、EV：902M
EV/EBITDA（今期）：10.5x、PER（今期）：201.4x、PBR（直近四半期）：1.4x
公正性担保措置の採用状況
- 対象者での算定書の取得
- 対象者での法律事務所からの助言
- 特別委員会の設置
- 利害関係のない役員の全員一致での決議
- TOB期間を30営業日以上確保
案件関係者
買付者FA：大和総研
買付者リーガルアドバイザイー：アンダーソン毛利友常法律事務所
TOB代理人：大和証券
対象者FA：山田コンサルティンググループ
対象者リーガルアドバイザー：TMI法律事務所
所見
第二位株主を見ると従業員持株会が7.7%持ってるし、プレミアムも平均的な水準以上なので波乱なく成立しそう。
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