案件概要
ベインキャピタルの支援を得てテレビ通販企業に媒体選択や販促企画、コールセンターあっせんなどソリューション業務を提供するトライステージ（東証グロース：2178）がMBOを実施することを公表。創業者の丸田氏（26.15％）と妹尾氏（8.32％）は応募合意し、双日（所有割合23.01％）は不応募合意。双日はスクイズアウト後に自己株取得に応じることで売却予定。買付金額は約109億円。
TOBの概要
TOB価格：1株565円
プレミアム：公表日前営業日の終値に対して66.67％、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ70.18％、61.89％、55.65％
TOB期間：4月13日（水）～6月10日（金）（39営業日）
決済日：6月16日（木）
下限：10,971,300株(43.66%)、上限：なし
TOB代理人：SMBC日興証券
スキーム
当初の資本関係図
TOB後
株式併合実施後
自己株取得後
双日及び丸田氏による再出資
算定内容
対象会社側算定（フロンティアマネジメント）
市場株価法：413～515円
類似会社比較法：400～663円（類似会社はニチハ、エーアンドエーマテリアル、神島化学工業の3社で、EV/EBITDAを採用）
DCF法：525～789円
割引率：6.00％～7.00％、継続価値はEV/EBITDAで算出しマルチプルは4.25～5.75倍を採用
ファイナンス
SMBCから合計80億のローン調達。内訳としてはTLAが20億（7年分割返済）、50億（7年期日一括返済）、10億（1年以内期日一括返済）。エクイティがBCP-59による出資30億円。BCP-59はBCPE Oceanによる30億円出資、BCPE OceanはBCPE Ocean Holding Caymanから30億円出資。BCPE Ocean Holding CaymanはBC JMMファンドから30億円の出資を受ける予定。
案件関係者
買付者側FA：SMBC日興
買付者側リーガルアドバイザイー：不明
対象者側FA：フロンティアマネジメント
対象者側リーガルアドバイザー：日比谷パーク法律事務所
所見
双日についてはスクイズアウト後に自己株取得で売却することで税務メリットを取れる分、TOB価格に上乗せすることでプレミアムを高く見せる形で対応していると思われます。
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