案件概要
公開買付者
公開買付者は総合商社の三井物産が100％出資する完全子会社で、TOB開始時点で公開買付者は対象者株式及び新株予約権を所有していない。最初PEファンドのMBKの案件かと思ったら、三井物産でした。
対象者
マザーズ上場のヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス（6575）で、経営者・管理職向け人材紹介と従業員向けメンタルヘルス展開、大手企業向け人材育成も手掛ける。
TOBの目的
対象者の普通株式及び新株予約権の全てを取得することを目的として対象者を完全子会社化することを目的としている
TOB価格とプレミアム
普通株式1株当たり915円
公表日の前営業日の終値688円に対して32.99％、同日までの過去1か月間の終値平均684円に対して33.77％、同日までの過去3か月間の終値平均679円に対して34.76％、同日までの過去6か月間の終値平均696円に対して31.47％のプレミアム
新株予約権は1個当たり1円
役職員向けストックオプションで、買付者が取得しても行使できないことから、買付価格を1個当たり1円と設定
買付株数の上限・下限
上限なし。下限は潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の3分の2相当に設定
下記に記載の応募合意が約50％あることを踏まえると実質16.7％を集めれば成立する案件
応募合意・不応募合意の状況
対象者の筆頭株主で大和PIパートナーズ（31.24％）、対象者の第2位株主かつ対象者の代表取締役社長である渡辺昭彦氏（13.42％）対象者の第5位株主かつ対象者の完全kの会社であるサイコム・ブレインズの代表取締役社長である西田忠康氏（4.67％）の3名との間で応募合意を締結（合計49.33％）
TOB期間
2021年11月16日～2021年12月28日（30営業日）
案件関係者
三井物産はFA及び算定人としてプルータス・コンサルティング、リーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任。TOB代理人としてSMBC日興証券
対象者は算定人としてG&Sソリューションズを選定、リーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選任
TOB価格について
算定人による算定結果
買付者算定人：プルータスの算定結果
市場株価法：679円～696円
類似会社比較法：857円～899円
DCF法：740円～952円
対象者側算定人：G&Sソリューションズの算定結果
市場株価法：679円～696円
類似会社比準法：863円～925円
DCF法：823円～967円
買付資金の調達方法
公開買付者の親会社である三井物産から35億円を上限として借り入れを予定
特記事項
三井物産からは当初資本業務提携目的で提案を行ったところ、対象者との議論の中で完全子会社化に移行したことから、特別委員会の設置は途中から実施したとのこと
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