案件概要
ダイフクが連結子会社のコンテックをTOB+SQOで完全子会社化する。ダイフクはコンテックの議決権を60.7%所有し連結子会社にしており、今回TOBを通じて完全子会社化する。買付金額は最大178億円。
TOBの主な条件
TOB価格:1株当たり2,700円
プレミアム:公表日前営業日、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ62.1%、51.4%、49.3%、46.2%
下限:391,700株(5.94%)(すでにダイフクが保有する分と合わせて3分の2の議決権)
上限:なし
TOB期間:2022年2月7日~2022年3月23日(30営業日)
応募合意/不合意:なし
算定内容
買付者側算定(野村証券)
市場株価法:1,666円~1,847円
DCF法:2,000円~3,696円
対象者側算定(みずほ証券)
市場株価法:1,666円~1,847円
類似会社比較法:2,177円~2,933円
DCF法:1,878円~3,436円
割引率:7.0%~8.0%、永久成長率:-0.5%~0.5%
バリュエーション水準
TOB価格ベースの各種マルチプルは以下の通り
修正株式価値:17,818M、EV:15,395M
EV/EBITDA(今期):6.7x、PER(今期):13.8x、PBR(直近四半期):1.3x
公正性担保措置の採用状況
- 買付者での算定書の取得
- 対象者での算定書の取得
- 対象者での法律事務所からの助言
- 特別委員会の設置
- 利害関係のない役員の全員一致での決議
- TOB期間を30営業日以上確保
案件関係者
買付者FA:野村証券
買付者リーガルアドバイザイー:森濱田松本法律事務所
TOB代理人:野村証券
対象者FA:みずほ証券
対象者リーガルアドバイザー:北浜法律事務所
所見
ツクイスタッフ同様に第二位株主が従業員持株会で6.5%もあり、これだけで下限を超えること、プレミアムも平均的な水準以上あるので波乱なく成立しそう。
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