案件概要
ツクイホールディングスが連結子会社のツクイスタッフ(JASDAQ:7045)をTOB+SQOで完全子会社化する。ツクイホールディングスはツクイスタッフの議決権を61.4%所有し連結子会社にしており、今回TOBを通じて完全子会社化する。買付金額は最大28億円。ツクイホールディングスはPEファンドのMBKパートナーズが実質株主。
TOBの主な条件
TOB価格:1株当たり1,705円
プレミアム:公表日前営業日、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ57.1%、54.2%、40.0%、24.3%
下限:86,600株(5.24%)(すでにツクイホールディングスが保有する分と合わせて3分の2の議決権)
上限:なし
TOB期間:2022年2月7日~2022年3月23日(30営業日)
応募合意/不合意:なし
算定内容
対象者側算定(山田コンサルティンググループ)
市場株価法:1,085円~1,372円
類似会社比較法:1,654円~1,789円
DCF法:1,654円~2,172円
割引率:9.7%~11.9%、永久成長率:-0.5%~0.5%
バリュエーション水準
TOB価格ベースの各種マルチプルは以下の通り
修正株式価値:2,820M、EV:902M
EV/EBITDA(今期):10.5x、PER(今期):201.4x、PBR(直近四半期):1.4x
公正性担保措置の採用状況
- 対象者での算定書の取得
- 対象者での法律事務所からの助言
- 特別委員会の設置
- 利害関係のない役員の全員一致での決議
- TOB期間を30営業日以上確保
案件関係者
買付者FA:大和総研
買付者リーガルアドバイザイー:アンダーソン毛利友常法律事務所
TOB代理人:大和証券
対象者FA:山田コンサルティンググループ
対象者リーガルアドバイザー:TMI法律事務所
所見
第二位株主を見ると従業員持株会が7.7%持ってるし、プレミアムも平均的な水準以上なので波乱なく成立しそう。
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