案件概要
水産荷受け大手の中央魚類（東証2部：8030）が連結子会社で鮮魚、冷凍魚などの卸売り、冷蔵倉庫を主体とする水産物の総合流通企業のホウスイ(東証1部：1352)をTOB+SQOで完全子会社化する。中央魚類はホウスイの議決権を55.15％所有し連結子会社にしており、今回TOBを通じて完全子会社化する。買付金額は最大46億円。
TOBの主な条件
TOB価格：1株当たり1,220円
プレミアム：公表日前営業日、過去1か月、3か月、6か月終値平均に対してそれぞれ45.1％、46.1%、43.9％、36.6％
下限：964,400株（11.5％）（すでに中央魚類が保有する分と合わせて3分の2の議決権）
上限：なし
TOB期間：2022年3月1日～2022年4月12日（30営業日）
応募合意/不合意：第二位株主の日本水産（所有割合：27.8％）との間で応募合意。なお、中央魚類の筆頭株主は日本水産で約12％の株を保有。
算定内容
買付者側算定（三菱UFJモルガンスタンレー証券）
市場株価法：835～893円
類似会社比較法：788～1,282円
DCF法：1,003～1,503円
対象者側算定（SMBC日興証券）
市場株価法：835～893円
類似会社比較法：1,049～1,240円
DCF法：1,094円～1,860円
割引率：4.59％～4.82％、永久成長率：－0.25％～0.25％
EBITDAマルチプル：9.0～9.4x
公正性担保措置の採用状況
- 買付者側での算定書の取得
- 対象者での算定書の取得
- 対象者での法律事務所からの助言
- 特別委員会の設置
- 利害関係のない役員の全員一致での決議
- TOB期間を30営業日以上確保
案件関係者
買付者FA：三菱UFJモルガンスタンレー証券
買付者リーガルアドバイザイー：アンダーソン毛利友常法律事務所
TOB代理人：三菱UFJモルガンスタンレー証券
対象者FA：SMBC日興証券
対象者リーガルアドバイザー：丸の内中央法律事務所
所見
第二位株主の日本水産の応募合意によって買付者持分と合わせて3分の2を超える為、自動的に成立する案件。
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